Nieuwe WVV vereist aanpassingen van je statuten vóór deadline

In 2019 heeft het vennootschaps- en verenigingsrecht een aanzienlijke herziening ondergaan, met als gevolg een beperking van het aantal vennootschapsvormen tot slechts vier (of zes, afhankelijk van het perspectief). Deze wetswijziging heeft niet alleen geleid tot veranderingen in de kenmerken van de vennootschapsvormen, maar ook tot aanpassingen in de wettelijk vereiste inhoud van de statuten. Het is voor alle vennootschappen en verenigingen verplicht om vóór 1 januari 2024 aan te passen aan de nieuwe wetgeving.

In deze blog gaan we dieper in op de belangrijke aspecten die je hierover moet weten.

Op wie rust de verplichting?

Alle vennootschappen en verenigingen dienen zich in principe vóór 31 december 2023 om te zetten naar een van de nieuwe rechtsvormen, zoals vzw, maatschap, VOF, CommV, BV, CV of NV. Zelfs als je onderneming aanvankelijk dezelfde rechtsvorm behoudt (bijvoorbeeld van een oude vzw naar een nieuwe vzw of van een oude VOF naar een nieuwe VOF), is het noodzakelijk om actie te ondernemen. Elke ondernemingsvorm is namelijk verplicht om de statuten aan te passen aan de nieuwe wetgeving.

Wat moet je precies doen?

De wetgever vereist een “omvorming” of “omzetting” van je onderneming, wat inhoudt dat de oude vorm wordt geconverteerd naar een van de nieuwe vormen. Voor deze omvorming is er een speciale en eenvoudige procedure vastgelegd in de wet. In plaats van de gebruikelijke regels voor omvorming (zoals beschreven in Boek 14 WVV), kan de omvorming plaatsvinden via een eenvoudige statutenwijziging. Dit is echter alleen mogelijk als de onderneming wordt omgezet naar de “natuurlijke” vorm, oftewel de vorm die het meest overeenkomt met de bestaande vorm (bijvoorbeeld van een BVBA naar een BV). Als dit niet het geval is, moet je de strengere procedure volgen, waarbij je een notaris moet inschakelen, een staat van activa en passiva moet opstellen, en de hulp van een bedrijfsrevisor moet inschakelen.

Bij de omvorming van ondernemingen naar de nieuwe wetgeving zijn er specifieke natuurlijke vormen waarnaar elke oude vorm moet worden omgezet. Hieronder vind je een overzicht van de oude vormen en hun overeenkomstige nieuwe vormen:

  • Vennootschap onder firma (VOF) wordt omgezet naar VOF nieuwe stijl.
  • Commanditaire vennootschap (CommV) of gewone commanditaire vennootschap (GCV) wordt omgezet naar CommV nieuwe stijl.
  • Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) wordt omgezet naar BV.
  • Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) kan worden omgezet naar CV of BV, afhankelijk van de situatie.
  • Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA) wordt omgezet naar VOF.
  • Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA) wordt omgezet naar NV met één bestuurder.
  • Economisch samenwerkingsverband (ESV) wordt omgezet naar VOF.
  • Landbouwvennootschap (LV) wordt omgezet naar CommVLO of VOFLO.
  • Vereniging zonder winstoogmerk (vzw) wordt omgezet naar vzw nieuwe stijl.

Dit overzicht helpt je om de juiste nieuwe vorm te bepalen waarnaar jouw onderneming moet worden omgezet in overeenstemming met de nieuwe wetgeving. Het is essentieel om tijdig en correct de statuten aan te passen aan de nieuwe vorm om te voldoen aan de wettelijke vereisten.

Opportuniteiten benutten tijdens statutenwijzigingen

De verplichting tot het wijzigen van statuten kan een waardevolle opportuniteit zijn voor zowel vennootschappen als verenigingen. De nieuwe wetgeving biedt namelijk tal van nieuwe mogelijkheden die kunnen worden opgenomen in de statuten. Neem bijvoorbeeld de nieuwe BV, die aanzienlijk meer flexibiliteit biedt dan de oude BVBA. Denk aan het wegvallen van het minimumkapitaal, de mogelijkheid om te werken met verschillende soorten aandelen, en de optie tot uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen. Het is daarom zeer verstandig om deze gelegenheid te benutten en de statuten grondig te herzien.

Daarnaast zijn er ook fiscale mogelijkheden die kunnen worden benut tijdens het omvormingsproces, zoals de terugbetaling van inbreng, aanvullende inbreng, en het omzetten van rekening-courant in vermogen. Het is echter belangrijk om op te merken dat er zowel juridisch als fiscaal enkele valkuilen zijn. Daarom is het raadzaam om een adviseur te raadplegen die je kan begeleiden bij deze processen en je kan behoeden voor mogelijke struikelblokken.

Door gebruik te maken van de opportuniteiten die de statutenwijziging met zich meebrengt, kun je niet alleen voldoen aan de wettelijke vereisten, maar ook je onderneming optimaliseren en profiteren van gunstige fiscale regelingen. Een professioneel adviseur kan je helpen om de juiste keuzes te maken en de risico’s te beperken.

Gevolgen van het niet of laatijddig uitvoeren van de omvormingsplicht

Rechtspersonen die op 1 januari 2024 niet zijn omgezet, zullen automatisch worden omgezet volgens de volgende regels:

  • De commanditaire vennootschap op aandelen wordt omgezet in een NV met één bestuurder.
  • De landbouwvennootschap wordt omgezet in een VOF of, indien er stille vennoten zijn, in een CommV.
  • Het economisch samenwerkingsverband wordt omgezet in een VOF.
  • De coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid wordt omgezet in een VOF.
  • De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet voldoet aan de nieuwe definitie van CV, wordt omgezet in een BV.
  • De beroepsvereniging en de federatie van beroepsverenigingen worden omgezet in een vzw.

De vennoten of aandeelhouders moeten uiterlijk op 30 juni 2024 een algemene vergadering houden met als agendapunt de aanpassing van de statuten aan de nieuwe rechtsvorm.

Sinds 2019 worden de oude vzw’s, VOF’s, GCV’s, BVBA’s, CVBA’s en NV’s al aangeduid met de nieuwe termen (respectievelijk vzw, VOF, CommV, BV, CV/BV en NV). Voor deze vennootschappen zijn de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen al van toepassing. Bepalingen in de statuten die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen moeten worden afgewezen. De aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn van toepassing op deze ondernemingen, tenzij de statuten anders bepalen.

Indien de omvorming te laat wordt uitgevoerd, zijn de leden van het bestuursorgaan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de rechtspersoon of derden hebben geleden als gevolg van het niet nakomen van deze verplichting. Uiteraard moet er wel daadwerkelijk schade kunnen worden aangetoond.

Waar kan je terecht om je statuten aan te passen?

Voor BV’s en NV’s een bezoek aan een notaris vereist is om de aanpassing van hun statuten te laten plaatsvinden. Deze vennootschapsvormen moeten de expertise en begeleiding van een notaris inschakelen om ervoor te zorgen dat de statuten correct worden aangepast aan de nieuwe wetgeving. Het is immers een juridisch proces dat nauwkeurigheid en wettelijke naleving vereist.

Voor Comm.V’s, VOF’s en VZW’s is er echter een handige optie beschikbaar: zij kunnen terecht bij Kantoor Dewulf om de uitvoering van de statutenwijziging te regelen. Onze professionals hebben we de nodige ervaring en kennis op het gebied van vennootschaps- en verenigingsrecht. Onze experts kunnen begeleiding bieden bij het aanpassen van de statuten aan de nieuwe wetgeving, waarbij zowel de juridische als de administratieve aspecten professioneel worden behandeld.

Bij Kantoor Dewulf staan we klaar om je te begeleiden bij de omvorming van je onderneming en het aanpassen van je statuten aan de nieuwe wetgeving. Neem gerust contact met ons op voor meer informatie en professioneel advies. We helpen je graag om ervoor te zorgen dat je tijdig voldoet aan de wettelijke verplichtingen en te profiteren van de kansen die de nieuwe wetgeving biedt.

Moet jij je vennootschap aanpassen?

Dit is afhankelijk van de oprichtingsdatum van je vennootschap. Als jouw vennootschap vóór 1 mei 2019 werd opgericht, dien je de statuten aan te passen om in overeenstemming te zijn met de nieuwe vennootschapswet. Als je jouw vennootschap daarentegen na 1 mei 2019 hebt opgericht, ben je al onder de nieuwe wetgeving gestart en hoef je nu niets meer te doen om te voldoen aan de huidige vennootschapswet.

Conclusie

Het tijdig aanpassen van je statuten aan de nieuwe wetgeving is van cruciaal belang om risico’s te vermijden en te profiteren van de opportuniteiten die de herziening van het WVV met zich meebrengt. Aarzel niet om professioneel advies in te winnen bij Kantoor Dewulf (Comm.V’s, VOF’s en VZW’s) om ervoor te zorgen dat de omvorming van je onderneming soepel en conform de wettelijke vereisten verloopt. Maak een afspraak met één van onze dossierbeheerders om je onderneming klaar te maken voor de toekomst en te voldoen aan de nieuwe wetgeving van het WVV.